必嬴亚洲关于同意参股口腔基金剥离部分项目暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：     诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“口腔基金”）系必嬴亚洲（以下简称“公司”或“通策医疗”）参与投资的有限合伙企业，其中公司的认缴出资比例为 20%，诸暨海骏口腔医疗投资管理有限责任公司认缴出资比例 69%，鲍正梁认缴出资比例 10%，杭州海骏科技有限公司认缴出资比例 1%。口腔基金规模为 10 亿元。基于口腔基金投资项目成都存济口腔医院有限公司（以下简称“成都存济”）目前仍处于培育期且培育期较长，口腔基金拟将旗下成都存济口腔医院有限公司项目予以剥离。口腔基金合伙协议约定，通策医疗投资股份有限公司提供优先级资金 2 亿元，有权获得 6%的年收益；杭州海骏科技有限公司提供劣后级资金，为保障通策医疗优先级资金收益及本金提供担保。本次交易后通策医疗仍每年继续按照总投资收取年化 6%的固定收益，不会对上市公司的正常经营及财务状况产生影响。具体请详见公司披露的 2016-059《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的公告》。     口腔基金合伙协议约定转让财产权利需经全体合伙人一致同意。本次同意参股口腔基金剥离成都存济口腔医院项目构成关联交易，已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。     本次关联交易，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易，已审议并披露的除外。    一、关联交易概述    1、关联交易的主要内容    诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）系必嬴亚洲参与投资的有限合伙企业，其中公司的认缴出资比例为 20%，诸暨海骏口腔医疗投资管理有限责任公司认缴出资比例 69%，鲍正梁认缴出资比例 10%，杭州海骏科技有限公司认缴出资比例 1%。口腔基金规模为 10 亿元。    基于口腔基金投资项目成都存济口腔医院有限公司（以下简称“成都存济”）目前仍处于培育期且培育期较长，口腔基金拟将旗下成都存济口腔医院有限公司项目予以剥离。口腔基金合伙协议约定，通策医疗投资股份有限公司提供优先级资金 2 亿元，有权获得 6%的年收益；杭州海骏科技有限公司提供劣后级资金，为保障通策医疗优先级资金收益及本金提供担保。本次交易后通策医疗仍每年继续按照总投资收取年化 6%的固定收益，不会对上市公司的正常经营及财务状况产生影响。    2、关联关系说明    口腔基金的普通合伙人杭州海骏科技有限公司为上市公司实际控制人控制的企业，项目剥离后的受让方为实际控制人控制的企业，综上，该事项构成关联交易。    3、其他说明    根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。    二、关联人基本情况    （1）企业名称：杭州海骏科技有限公司    统一社会信用代码：91330110580275480G    企业类型：有限责任公司    注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号    注册资本：577.3432 万元人民币    成立日期：2011-8-19    营业期限：2011-8-19 至 2031-8-18    经营范围及投资领域：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。    关联关系：为口腔基金普通合伙人，是上市公司实际控制人控制的企业，存在关联关系。    （2）企业名称：诸暨海骏口腔医疗投资管理有限责任公司    统一社会信用代码：91330681MA288P5B1G    企业类型：有限责任公司    注册地址：诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号第七层    注册资本：1000 万元人民币    成立日期：2016-10-26    营业期限：2016-10-26 至无固定期限    经营范围：口腔医疗投资管理，资产管理    关联关系：为口腔基金有限合伙人，是上市公司实际控制人控制的企业，存在关联关系。    （3）企业名称：江苏存济网络医院有限公司    统一社会信用代码：91320000354962661L    企业类型：有限责任公司    注册地址：南京市秦淮区玉带园 62 号    注册资本：5000 万元人民币    成立日期：2015-09-10    营业期限：2015-09-10 至无固定期限    经营范围：网络医院建设投资，对医院、医疗机构、医疗项目、养老院项目的投资；医疗新技术的开发与合作；医院投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），医院管理咨询（除经纪）；在医院信息系统、医疗软件技术、医疗器械科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；医院信息网络工程；网站制作；医疗软件开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品）；企业管理咨询（咨询类项目除经纪）；市场信息咨询；健康咨询；一类医疗器械、实验室设备的开发与销售；电子产品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。    关联关系：为此次剥离项目的受让方，是上市公司实际控制人控制的企业，存在关联关系。    三、标的企业情况  1、标的企业工商基本信息  企业名称：成都存济口腔医院有限公司  统一社会信用代码：91510106MA6C9P9M3A；  成立日期：2018-01-23；  注册资本：人民币 10000 万元；1  企业类型：有限责任公司  注册地址：成都市金牛区花牌坊北街 99 号 4 栋 5 单元 7-26 楼  经营范围为：营利性医疗机构,机动车停放服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。  2、标的企业股权结构      股东名称            出资方式  认缴数额（万元）  认缴比例 诸暨通策口腔医疗投资基金    货币                9000      90% 合伙企业（有限合伙）    杭州海骏科技有限公司      货币                1000      10%            合计              货币                50000      100%  3、标的企业主要财务数据(经审计）            单位：万元        项目        2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日        资产总额            6,983.34            7,422.80        负债总额            11,497.59          13,853.93        资产净额            -4,514.25          -6,431.13        营业收入            1,377.28              522.74        净利润              -5,530.78          -1,916.88    四、协议主要内容  甲方（转让方）：诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）；  统一社会信用代码：91330681MA288PCJ1F；  住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号第七层；  乙方（受让方）：江苏存济网络医院有限公司；  统一社会信用代码：91320000354962661L；  住所：南京市秦淮区玉带园 62 号。  （一）股权的转让  1、甲方将其持有的标的公司 9000 万元的股权转让给乙方；  2、乙方同意接受上述转让的股权；  3、甲乙双方确定的转让对价为 1 元；  4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押。  5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。  6、标的公司经乙方培育后达到甲方收购条件的，甲方享有同等条件下的优先收购权。  （二）债权的转让  1、截至基准日（2023 年 4 月 30 日），甲方享有对标的公司债权本金为人民 币 93324397.23 元及利息，现甲方将上述债权及利息全部转让给乙方；  2、乙方同意接受上述转让的债权；  3、甲乙双方确定的转让对价为 1 元；  4、债权转让基准日后，债权本金及利息由乙方享有；  5、乙方以一元价格收回的债权，承诺未来债权收回部分超过一元的返还给甲方。  五、本次关联交易对上市公司的影响  公司本次关联交易是口腔基金结合项目现状而做出的谨慎决策，基于口腔基金合伙协议约定，通策医疗作为优先级有限合伙人可按实际出资额获得年化 6%的固定收益，公司审议通过该事项后，通策医疗仍每年继续按照总投资收取年化6%的固定收益，公司 2 亿元本金受杭州海骏科技有限公司提供的劣后级资金保障，具有较强的安全垫，不会对上市公司的正常经营及财务状况产生影响，公司的合并报表范围不会发生变更。  六、履行的审议程序  本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见；本事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事吕建明先生已回避表决；本事项无须提交公司股东大会审议。  七、独立董事意见    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次同意参股口腔基金剥离培育期项目是综合考虑项目较长培育期的经营现状而做出的谨慎决策。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。本次关联交易，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。  八、备案文件  1、《通策医疗第九届董事会第十九会议决议》。  2、《通策医疗第九届监事会第十三次会议决议》。  3、《通策医疗独立董事第九届董事会第十九次会议的事前认可意见》。  4、《通策医疗独立董事第九届董事会第十九次会议的独立意见》。  特此公告。                                          必嬴亚洲董事会

                                             2023 年 5 月 27 日

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